|
|
ТелекоммуникацииВыкуп долей миноритариев в Комстар-ОТС: первые соображения
Как сообщают сегодня СМИ, МТС, возможно, выставят оферту на выкуп долей миноритариев в капитале Комстар-ОТС. На наш взгляд,
сделка будет выгодна акционерам обеих компаний: МТС приобретут
по приемлемой цене полной контроль над одним из ключевых игроков на российском рынке телекоммуникаций, а миноритарии Комстар-ОТС смогут продать свои акции по цене выше рыночной.
На наш взгляд, в кратко' и среднесрочной перспективе инвесторам,
желающим сделать ставку на слияния, лучше всего приобретать акции
поглощаемой компании, поскольку сделка возможна, только если
МТС сможет заинтересовать ее акционеров, предложив цену несколько выше рыночной. В долгосрочной же перспективе сделка, вероятно,
окажется более выгодна для МТС – им достанутся основные выгоды от
консолидации, в том числе возможная операционная синергия и усиление позиций на быстро развивающемся рынке проводного широкополосного доступа в интернет и корпоративных интернет-услуг.
█ Как пишут Ведомости, сделка будет проведена в два этапа. На первом
предлагается выкупить до 10% акций Комстар-ОТС за деньги. В результате доля МТС в уставном капитале компании вырастет с нынешних 62%
до 72%. В числе прочего это даст МТС больше “веса” на предстоящем
собрании акционеров КомстарОТС (в пользу сделки должно быть подано не менее 75% голосов) и сведет к минимуму размывание доли АФК
“Система” в МТС (оставшиеся 28% акций поглощаемой компании должно быть оплачено акциями МТС).
█ На втором этапе владельцам оставшихся 28% акций Комстар-ОТС будет
предложено конвертировать их в акции МТС. Для этого МТС, вероятнее
всего, задействуют казначейские акции – по состоянию на конец 1К10 их
было около 76 млн. штук, то есть приблизительно 3,8% общего количества выпущенных акций. По всей видимости, данные акции – максимум того, что МТС могут использовать в рамках сделки, чтобы избежать размывания доли АФК “Система” в капитале МТС ниже контрольного пакета
(АФК “Система” сейчас принадлежит около 52,7% акций МТС).
█ В МТС заявляют, что отдельные условия сделки, о которых сообщается в
СМИ, отличаются от обсуждаемых, и предлагают дождаться решений
собственного совета директоров и совета директоров Комстар-ОТС, заседания которых назначены на 25 июня. Впрочем, опубликованная информация дает обильную пищу для размышлений, и ниже мы выскажем
некоторые мысли на этот счет.
█ Акционерам Комстар-ОТС должна быть предложена своего рода “пакетная” сделка: МТС не
могут рассчитаться с одними миноритариями только деньгами, а с другими только своими
акциями. Скорее всего, выкуп будет производиться в рамках двух тесно связанных сделок,
предусматривающих, например, приобретение за деньги одной четверти акций, принадлежащих миноритарным акционерам (то есть 10% из 38% акций компании), и обмен оставшейся части на собственные.
█ Мы полагаем, что МТС будут выкупать доли миноритариев в Комстар-ОТС с премией к рыночной цене, чтобы заинтересовать их своим предложением. Не претендуя на окончательную оценку, мы полагаем что премия может составить 10–15% – этого может быть достаточно, чтобы миноритарные акционеры Комстар-ОТС проголосовали за слияние, но при
этом МТС не вынуждены переплачивать за приобретаемые активы.
█ Выкуп за деньги и обмен акций Комстар-ОТС, скорее всего, будут производиться по разной
цене. Денежная сделка, вероятно, будет привязана к рыночной цене акций Комстар-ОТС:
например, это может быть цена акций на некоторую дату плюс ожидаемая премия.
█ Цену акций МТС и Комстар-ОТС для целей обмена должен будет установить независимый
оценщик (поскольку покупка оставшихся 28% Комстар-ОТС по российскому законодательству ведет только к добровольной оферте ), и она, вероятно, будет в большей степени ориентирована на фундаментальные показатели компаний.
Цены при этом, вероятно, будут выше тех, которые будут преобладать на первом этапе
сделки . Тому есть две причины. Во-первых, к тому времени, когда МТС предложат обмен
акций, Комстар-ОТС, вероятно, завершит продажу своей доли в Связьинвесте и тем самым
ощутимо улучшит свои балансовые показатели, что , возможно, приведет к пересмотру его
справедливой цены. Во-вторых, акции обеих компаний в настоящее время явно недооценены рынком.
Вместе с тем мы полагаем, что и при обмене акций их цены, скорее всего, будут привязаны
к будущим рыночным котировкам , чтобы ни один из участников сделки не получил ощутимой выгоды за счет другого. МТС и Комстар-ОТС – публичные компании, и сделка, должна
быть обоюдовыгодный .
█ На наш взгляд, в краткосрочной перспективе более привлекательными представляются акции приобретаемой компании: желание МТС получить полный контроль над Комстар-ОТС,
вероятно, должно отразиться и в цене, которую МТС предложит ее акционерам. В то же
время МТС едва ли предложат очень большую премию за акции поглощаемой компании,
чтобы не вызывать недовольства у собственных акционеров. В долгосрочной же перспективе сделка, вероятно, окажется более выгодна для МТС – им достанутся основные выгоды от
консолидации, в том числе возможная операционная синергия и усиление позиций на быстро растущем рынке проводного широкополосного доступа в интернет и рынке телекоммуникационных услуг корпоративным пользователям. Кроме того, мы не думаем, что МТС
будут переплачивать за приобретаемые активы.
█ Существует некоторая опасность появления избыточного предложения акций МТС, однако
мы считаем, что ее не стоит переоценивать: не все акционеры Комстар-ОТС, получив акции
МТС, решат их продать. МТС по-прежнему ощутимо недооценены рынком: дисконт к справедливой цене составляет около 39%, так что потенциал роста далеко не исчерпан.
|
