|
|
Полюс Золото: Началось обратное поглощение
Полюс Золото наконец обнародовал условия сделки обратного поглощения подконтрольной ему компании KazakhGold (Полюс Золото контролирует 50,1% ее акций). Основная цель обратного поглощения – регистрация объединенной компании в британской юрисдикции.
Сделка осложняется многочисленными нюансами и структурными особенностями. Новая компания будет называться Polyus Gold International, а акции Полюс Золото останутся в котировальных листах. По нашим оценкам, сделка выгоднее акционерам KazakhGold, но несколько “размоет” стоимость долей акционеров Полюс Золото.
█ Согласно опубликованным вчера условиям сделки, за одну АДР Полюс Золото предлагается 4,885 ГДР KazakhGold ($28,3 за АДР), а за одну ло( кальную акцию российской компании – 9,260 ГДР KazakhGold ($53,7 на акцию). Таким образом, KazakhGold приобретет большую часть акций Полюс Золото, после чего новая компания под названием Polyus Gold International будет зарегистрирована в Великобритании. Насколько можно судить, летом 2009 года Полюс Золото целенаправленно ограничилась приобретением 50,1% акций KazakhGold, обеспечив себе возможность для слияния с ней путем обратного выкупа, чтобы сменить российскую регистрацию на британскую (остров Джерси).
█ Акционеры KazakhGold должны одобрить сделку на внеочередном собрании двумя третями голосов. Со стороны Полюс Золото оферту KazakhGold уже приняли оба основных акционера – Михаил Прохоров и Сулейман Керимов, которым принадлежит в общей сложности 74,3% выпущенных акций компании. Оферту также приняла “дочка” Полюс Золото, на балансе которой находятся казначейские акции компании (5,65%). Из остальных 20% миноритарных акционеров около 15% теперь также получат аналогичное предложение со стороны KazakhGold. Ожидается, что таким образом последняя аккумулирует по меньшей мере 94,9% акций Полюс Золото. По условиям сделки, эта доля может быть меньше, если не все миноритарные акционеры Полюс Золото примут предложение KazakhGold. Пока неясно, будет ли выставлена обязательная оферта на выкуп долей миноритариев (30%й уровень уже превышен).
█ Таким образом KazakhGold, или Polyus Gold International, станет основ( ным собственником Полюс Золото (доля – 94,9%). Затем Polyus Gold International получит британский листинг, а Полюс Золото сохранит ста( тус публичной компании с небольшим объемом акций в свободном обращении – только в котировальных списках российских площадок (РТС и / или ММВБ), закрыв при этом программу АДР (что вызывает у нас некоторое удивление).
█ Ситуация осложняется двумя обстоятельствами. Во-первых, KazakhGold проведет размывающую доли акционеров допэмиссию на сумму $100 млн. – будет выпущено 66,7 млн. новых акций (126% текущего количества) по цене $1,5 за шт. Половину новых бумаг приобретет Полюс Золото. Во(вторых, Полюс Золото конвертирует в акции KazakhGold выданную последней ссуду на сумму $50 млн., исходя из оценки $1,5 за акцию, и полученные бумаги будут распределены среди акционеров российской компании, принявших оферту от KazakhGold (на каждую акцию Полюс Золото приблизительно по 0,02 ГДР KazakhGold).
█ Внеочередное собрание акционеров KazakhGold назначено на 27 июля. Оферта для акционеров Полюс Золото будет действовать со 2 июля по 10 августа. Закрыть сделку планируется 17 августа.
█ Пока неясно, будут ли акции Полюс Золото исключены из расчетной базы индексов MSCI и войдут ли в нее бумаги Polyus Gold International. При этом акции британской компании, ве( роятно, будут включены в индексы FTSE. В любом случае, мы ожидаем всплеска активности со стороны индексных фондов и, как следствие, роста волатильности.
█ Справедливую стоимость депозитарных расписок KazakhGold мы оцениваем в $5,3 за шту( ку. С учетом размывающего эффекта двух больших допэмиссий целевая цена этих бумаг снижается до $2,8 за ГДР. Целевая цена АДР Полюс Золото – $33,45. С учетом того, что ак( ционеры Полюс Золото получат по 0,02 акции KazakhGold на свои акции (если одобрят сделку), целевая цена Полюс Золото повышается до $33,52 за АДР. В результате целевой коэффициент обмена одной ГДР Полюс Золото на одну АДР KazakhGold равен 1:11,8. Поскольку предлагаемый компанией коэффициент конвертации составляет 4,885 ГДР Ka( zakhGold за одну АДР Полюс Золото, мы полагаем, что заключенная сделка выгоднее для акционеров KazakhGold и несколько размывает стоимость вложений для акционеров По( люс Золото (т. к. оценка KazakhGold в рамках сделки превышает котировки). Впрочем, необходимо отметить: мы исходим из того, что предлагаемые коэффициенты конвертации не изменятся после допэмиссии и размывания стоимости акций KazakhGold – пока у нас нет оснований ожидать изменения коэффициентов.
█ Стремление Полюс Золото перейти под британскую юрисдикцию обусловлено желанием повысить уровень корпоративного управления и расширить возможности привлечения финансирования, хотя различия едва ли существенны. Мы также считаем, что эта сделка несколько снизит политические риски для акционеров. Не исключено также, что Полюс Золото сможет использовать акции компании, зарегистрированной в британской юрисдикции, для сделок слияния и поглощения с зарубежными компаниями – например, для покупки другой золотодобывающей компании путем обмена акциями (по аналогии с неудавшейся сделкой с Gold Fields). Впрочем, на наш взгляд, подобная сделка едва ли привела бы к росту стоимости компании. Мы полагаем, что на данном этапе компании следует сосредоточить усилия на органическом росте и перспективных проектов.
|
